中国容器网

安泰科技:钢研纳克检测技术有限公司拟收购北

  安泰科技:钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书

  钢研纳克检测技术有限公司拟收购 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字(2012)第107号 (第一册,共一册) 北京天健兴业资产评估有限公司 二○一二年三月 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告目录 第1页 钢研纳克检测技术有限公司拟收购 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字(2012)第107号 目 录 注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 1 资产评估报告书 ...................................................... 3 一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 3 二、评估目的 ...................................................... 9 三、评估对象和评估范围 ............................................ 9 四、价值类型及其定义 ............................................. 10 五、评估基准日 ................................................... 10 六、评估依据 ..................................................... 11 七、评估方法 ..................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 15 九、评估假设 ..................................................... 17 十、评估结论 ..................................................... 19 十一、特别事项的说明 ............................................. 20 十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 21 十三、评估报告提出日期 ........................................... 21 资产评估报告书附件 ............................................... 23 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的 内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查;我 们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估 对象及相关资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制,评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第1页 钢研纳克检测技术有限公司拟收购 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字(2012)第107号 北京天健兴业资产评估有限公司接受钢研纳克检测技术有限公司(以下简称 “纳克公司”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原 则,分别采用收益法、资产基础法两种方法,对纳克公司拟收购北京安泰钢研压 力容器检测科技有限公司(以下简称“压力容器公司”)股权项目之经济行为, 而涉及压力容器公司的股东全部权益于评估基准日(2012 年 2 月 29 日,以下同) 在持续经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告 书主要内容摘要如下: 一、评估目的:根据纳克公司第二届董事会第七次董事会决议,钢研纳克检测 技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权。纳克公司委 托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为涉及的压力容器公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值进行评估,为本次股权收购行为提供价值参考。 二、评估对象:压力容器公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围:压力容器公司于评估基准日经核实后的的全部资产与相关负债。 四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自 愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日:2012 年 2 月 29 日。 六、评估方法:收益法、资产基础法。 七、评估结论 在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以收益法评估结果作为最终评估 结论。 在持续经营前提下,被评估单位于评估基准日的股东全部权益账面价值 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第2页 244.98 万元,评估价值为 527.92 万元,增值额 282.94 万元,增值率 115.49%。 收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产 综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益 值,并按特定的折现系数估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收 益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,它是以判断整体企业的获利能力为 核心,不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还认为商誉、优良的 管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可 忽略的价值组成部分。因此采用收益法评估时考虑到了无法通过会计报表中的具 体单项资产和账面金额所反映的价值,比较客观反映企业价值和股东权益价值。 因此,形成较大的增值。 (四)有关说明 鉴于被评估单位《中华人民共和国检验检测机构核准证》将于 2012 年 9 月 18 日到期,目前正在准备复审工作,本次评估假设前提之一为压力容器公司能够如 期获得检测资质审批,并永续经营;鉴于委托方提供的《关于压力容器公司与纳 克检测公司人员分流、业务重组的情况说明》, 2010 年 6 月份由于钢研集团对检 测业务板块人员、业务进行调整,部分技术人员分流至钢研纳克检测技术有限公 司(本次委托方),相关业务同时分流,造成被评估单位 2010 年至 2011 年主营 业务规模快速下降,本次评估假设前提之一为压力容器公司保持 2009 年之前人员、 业务不分流的经营模式、状态,且在可预见的将来不会发生重大改变。 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行本次交易的价值参考依据,而 不能取代交易各方确定交易价格的决定。 根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。 根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自 2012 年 2 月 29 日起,至 2013 年 2 月 27 日止。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全 文,并请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第3页 钢研纳克检测技术有限公司拟收购 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目 资产评估报告书 天兴评报字(2012)第107号 钢研纳克检测技术有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估公认原则,分别采用收益法、资产基础法两种方法,对钢 研纳克检测技术有限公司(以下简称“纳克公司”)拟收购北京安泰钢研压力容 器检测科技有限公司(以下简称“压力容器公司”)股权项目之经济行为而涉及 压力容器公司的股东全部权益于评估基准日(2012 年 2 月 29 日,以下同)在持续 经营前提下的市场价值,按照必要的程序进行了评估,现将资产评估情况报告如 下: 一、委托方、产权持有者、被评估单位及委托方以外的其他评估报 告使用者 本次评估的委托方为纳克公司;被评估单位为压力容器公司;产权持有者为 安泰科技股份有限公司、钢铁研究总院;评估报告使用者为委托方—纳克公司, 委托方以外的其他评估报告使用者为安泰科技股份有限公司、钢铁研究总院及政 府有关部门。 (一)委托方概况 公司名称:钢研纳克检测技术有限公司 住 所:北京市海淀区高梁桥斜街 13 号 法定代表人:李波先生 注册资本:5000 万元 1.历史沿革 纳克公司成立于 2001 年 3 月 21 日,为中国钢研的下属全资子公司。公司原 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第4页 名为“北京纳克分析仪器有限公司”,于 2012 年 1 月 19 日更名为“钢研纳克检测 技术有限公司”。 2.经营业务范围 一般经营项目:技术开发、技术转让、数据咨询、技术服务;技术检测;设计、 销售检测仪器、标准物质、仪器备件;经营本企业和成员企业自产产品及技术出 口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料 加工和“三来一补”业务;销售建筑材料、日用杂货。(未取得行政许可的项目除 外)。 (二)产权持有者概况 1. 安泰科技股份有限公司 安泰科技注册地址:北京市海淀区学院南路 76 号,注册资本为 854,873,748 元,法定代表人:才让。 (1)企业的历史沿革、股权情况 安泰科技股份有限公司成立于 1998 年 12 月,以中国钢研科技集团有限公司(原 国家级大型科研院所钢铁研究总院)为主要发起人,是国家科技部及中科院联合 认定的国家高技术企业,也是被北京市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。 2000 年 5 月,经中国证监会核准,公司在深圳证交所完成了 6000 万 A 股股票的发 行上市工作。经过送股和转增,截至 2011 年 12 月,公司注册资本为 858,885,048 元。公司入选沪深 300 指数、深证 100 指数和深证创新指数。 截止 2011 年 12 月 31 日,公司股东总数 96161 个,前十名股东情况如下: 股东名称 股东性质 持股比例% 持股总数 中国钢研科技集团有限公司 国有法人 40.97 351,886,920 中国人寿保险股份有限公司-传统-普 境内非国 1.27 10,885,785 通保险产品-005L-CT001 深 有法人 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式 境内非国 1.01 8,689,057 指数证券投资基金 有法人 中国人寿保险股份有限公司-分红-个 境内非国 0.88 7,515,670 人分红-005L-FH002 深 有法人 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投 境内非国 0.82 7,022,092 资基金(LOF) 有法人 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国 0.71 6,055,311 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第5页 有法人 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投 境内非国 0.68 5,865,692 资基金 有法人 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证 境内非国 0.62 5,351,989 券投资基金 有法人 中国人民财产保险股份有限公司-传统 境内非国 0.62 5,282,513 -普通保险产品 有法人 中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票型开 境内非国 0.59 5,071,228 放式证券投资基金 有法人 (2)经营业务范围 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务;开展 对外合作生产、“三来一补”业务;法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营; 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主 选择经营项目开展经营活动。 2. 中国钢研科技集团有限公司 公司名称:中国钢研科技集团有限公司 法定代表人:才让 注册资本:1,164,785,000 元 住所:北京市海淀区学院南路 76 号 中国钢研科技集团有限公司,是 2006 年 12 月经国务院国资委批准,由原钢 研院联合原冶金自动化研究设计院共同组建的国务院国资委下属的重点大型企 业。根据国务院国资委将中国钢研科技集团公司列入董事会试点的要求,2009 年 6 月,经国家工商行政管理总局核准,“中国钢研科技集团公司”名称变更为“中 国钢研科技集团有限公司”。中国钢研是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一, 是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地、国家冶 金分析测试技术的权威机构,拥有 5000 余项科研成果,包括国家级奖励 293 项、 省部级科技进步奖 1035 项,授权专利 783 项。国务院国资委是公司的实际控制 人。 经营范围:许可经营项目:《钢铁研究学报(中英文版)》《冶金分析》《粉末冶 金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行(限分支机构经营,有效 期至 2013 年 12 月 31 日)。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第6页 一般经营项目:新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪 表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套; 冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和 销售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包; 冶金分析测试技术及仪器仪表、设备开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售;进出口业务;投资业务;广告业务。 (三)被评估单位概况 1.公司概况 公司名称:北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司 法定代表人:李少华 注册资本:人民币贰佰万元 住 所:北京市海淀区学院南路 76 号 03 楼 468 房间 2.历史沿革 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司是2001年12月14日由安泰科技股份 有限公司和钢铁研究总院共同设立的有限责任公司。评估基准日股东结构如下: 股权情况 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 安泰科技股份有限公司 1,600,000.00 80% 2 钢铁研究总院 400,000.00 20% 合 计 2,000,000.00 100.00% 3.业务范围 公司从事压力容器服务项目,包括压力容器的无损探伤、检验、安全评定、 断裂控制、修复;压力容器的腐蚀检测、防护;压力容器事故原因分析和失效分 析;在用第一、二、三类压力容器的定期检验:引进压力容器中新技术的消化移 植;新建、改建、扩建压力容器工程重大技术问题的研究处理及压力管道等与压 力容器相关设备的检验和技术服务等。 4.公司的财务状况表和经营成果表 资 产 负 债 表 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第7页 金额单位:人民币万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2 月 一、流动资产合计 货币资金 281.41 219.37 208.94 216.41 交易性金融资产 应收票据 应收账款 83.46 87.80 133.57 122.18 预付账款 6.50 应收利息 应收股利 其他应收款 166.85 166.65 158.41 137.42 存货 59.96 69.23 23.08 36.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 598.19 542.38 524.01 512.57 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 4.28 3.33 2.10 1.82 在建工程 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 3.33 3.84 6.58 10.60 其他非流动资产 非流动资产合计 7.67 6.87 8.67 12.41 资产总计 605.80 549.24 532.68 524.99 负债和所有者权益(或股东权益) 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 44.70 1.20 0.90 预收款项 1.88 1.88 应付职工薪酬 7.15 6.68 7.08 19.01 应交税费 3.96 8.16 5.52 3.94 应付利息 应付股利 - 257.03 其他应付款 0.25 - 0.03 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 84.66 26.30 13.51 280.00 非流动负债: 长期借款 应付债券 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第8页 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2 月 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 84.66 26.30 13.51 280.00 所有者权益(或股东权益)合计 521.14 522.95 519.17 244.98 利 润 表 金额单位:人民币万元 2012 年 1-2 项目 2009 年 2010 年 2011 年 月 一、营业收入 418.54 118.94 144.85 6.14 减:营业成本 281.21 99.66 121.40 4.76 税金及附加 23.02 6.83 7.97 0.34 营业费用 3.05 1.32 3.22 管理费用 9.29 7.95 6.51 6.22 财务费用 (1.17) (0.71) (1.02) -0.20 资产减值损失 4.30 2.02 10.96 16.08 加:公允价值变动净收益 投资收益 -21.06 二、营业利润 98.83 1.86 -4.20 加:营业外收入 减:营业外支出 0.13 三、利润总额 98.83 1.86 -4.20 -21.18 减:所得税 26.73 0.05 -0.42 -4.02 四、净利润 72.10 1.81 -3.77 -17.16 上述数据经天职国际会计师事务所进行了审计,并出具了天职京 SJ[2012]1092 号无保留意见的审计报告。 5.所属行业 被评估单位主要从事公司从事压力容器服务项目,属于特种设备检测行业。 (三)委托方与被评估单位之间的关系 本次评估的委托方—纳克公司为本次交易的收购方,被评估单位—压力容器公 司为本次交易的被收购方。本次交易前,纳克公司与压力容器公司最终控制人均 为钢铁研究总院。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第9页 二、评估目的 根据纳克公司第二届董事会第七次董事会决议,钢研纳克检测技术有限公司拟 收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权。纳克公司委托北京天健兴业 资产评估有限公司对该经济行为涉及的压力容器公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值进行评估,为本次收购股权提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象为压力容器公司股东全部权益。 评估范围为压力容器公司经核实后的全部资产及相关负债。 委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下: 被评估单位:北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司 金额单位:人民币元 资产种类 账面值 负债种类 账面值 货币资金 2,164,102.89 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 1,221,788.79 应付账款 预付账款 预收账款 应收利息 应付职工薪酬 190,092.07 应收股利 应交税费 39,414.18 应收款 1,374,167.92 应付利息 存货 365,677.61 应付利润 2,570,279.62 待摊费用 其他应付款 250.02 一年内到期的非流动资产 预提费用 其他流动资产 预计负债 一年内到期的非流动负 流动资产合计 5,125,737.21 债 可供出售金融资产 其他流动负债 长期应收款 流动负债合计 2,800,035.89 长期股权投资 长期借款 固定资产 18,179.76 长期应付款 在建工程 专项应付款 工程物资 递延所得税负债 生产性生物资产 其他非流动负债 油气资产 非流动负债合计 无形资产 负债合计 2,800,035.89 开发支出 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第10页 资产种类 账面值 负债种类 账面值 长期待摊费用 递延所得税资产 105,957.86 非流动资产合计 124,137.62 资产总计 5,249,874.83 净资产 2,449,838.94 本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致,评估 范围内的资产经天职国际会计师事务所进行了审计,并出具了天职京 SJ[2012]1092 号无保留意见的审计报告。 1.委估资产的权属状况 评估人员核实了被评估单位的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估 基准日有效的股东出资证明书;查阅了被评估单位的固定资产等实物资产产权资 料。委估资产权属清晰。 2.委估资产的经济状况 评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实,被评估单位的各项资产能 够满足经营需要,通过对经营成本、经营状况进行分析,评估人员认为,如果被 评估单位按照目前的计划目标开展经营活动,各项资产能够发挥最大效率。 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提 出的价值估算结果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。 五、评估基准日 (一)本项目评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。 (二)评估基准日的确定是纳克公司、安泰科技根据以下情况协商择定的: 1.该评估基准日与会计报表结账日一致,为利用会计信息提供方便。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第11页 2.评估基准日与评估日期较接近,增加评估询价的准确度,尽可能反映委估 资产于评估基准日的客观价值。 3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的实现日的接近,有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。 (三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为: (一)经济行为依据 1.纳克公司拟收购压力容器公司股权的第二届董事会第七次董事会决议,; 2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。 (二)法律法规依据 1.《国有资产评估管理办法》(国务院 1991 年 91 号令); 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号); 3.《中华人民共和国公司法》; 4.《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号); 5.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第 12 号令); 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权 [2006]274 号); 7.相关的法律法规文件。 (三)评估准则依据 1. 财政部 2004 年 2 月 25 日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评 估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号); 2. 中国资产评估协会 2007 年 11 月 28 日发布的《资产评估准则—评估报告》、 《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第12页 则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》 (中评协[2007]189 号); 3. 中国资产评估协会 2004 年 12 月 30 日发布的《企业价值评估指导意见(试 行)》(中评协[2004]134 号); 4. 中国资产评估协会 2008 年 11 月 28 日发布的《企业国有资产评估报告指南》 (中评协[2008]218 号); 5. 中国注册会计师协会 2003 年 1 月 28 日发布的《注册资产评估师关注评估 对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号); 6. 财政部发布的《企业会计准则》; 其他与本项评估有关的评估准则、规范。 (四)产权依据 主要设备购置等财务资料。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、 合同书、等财务资料; 2.机械工业出版社编制的《机电产品报价手册》2011 版; 3.《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备市场价格资 料; 4.《资产评估常用数据与参数手册》第二版; 5.我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指 在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市 场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第13页 评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 评估人员无法取得与被评估单位经营规模、业务种类相似企业股权交易案例, 进而未能采用市场法确定其整体资产价值。本次评估同时采用了资产基础法与收 益法进行了评估。 (一)资产基础法评估 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单 位股东权益价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法,计算公式如下: 评估值=∑各单项资产评估值-∑各单项负债评估值 1、流动资产评估 纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款 等,具体评估方法如下: 1)货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘 点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收 入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对, 以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对, 对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根 据实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。 2)对于应收款项,在核实账面内容真实、完整的基础上,根据企业确实能收 回或能给企业带来资产和权益的金额作为评估值。 2、设备类资产评估 纳入本次范围的设备类资产,为车辆、电子设备(含其他设备),评估采用重置 成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重 置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计 算公式为: 设备评估值=设备重置成本×综合成新率 1)电子设备(含其他设备) ①重置成本 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第14页 重置全价=市场购置价+运杂费+安装费+合理的其他费用+合理的资金成本 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 电子设备(含其他设备)价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)、 运输费用较低,主要参照现行市场购置的价格确定重置价。 ②综合成新率的确定 本次评估中电子设备(含其他设备)的综合成新率的测定主要采用年限法确 定其综合成新率。 3、递延所得税资产评估 根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利,确定递延所得税资产 评估值。 4、负债的评估 对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估 值,对于将来不需支付的负债项目,按零值计算。 (二)收益法的评估 公司从事压力容器服务项目,包括压力容器的无损探伤、检验、安全评定、 断裂控制、修复;压力容器的腐蚀检测、防护;压力容器事故原因分析和失效分 析;在用第一、二、三类压力容器的定期检验:引进压力容器中新技术的消化移 植;新建、改建、扩建压力容器工程重大技术问题的研究处理及压力管道等与压 力容器相关设备的检验和技术服务等。 本次评估是对压力容器公司在未来期间主营业务产生的现金流量,采用适当 的折现率折现,计算评估基准日的折现价值;然后再加上非经营性资产价值减去 非经营性负债得出股东全部权益价值。 1.公式介绍 根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下: n 股权现金流量 t 股权现金流价值= (1 股权资本成本) t 1 t 股东全部权益价值=股权现金流价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非 经营性负债价值 2.估算现金流 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第15页 本次评估采用企业股权现金流,企业股权现金流量的计算公式如下: 股权现金流量=净利润+折旧/摊销额-资本性支出-营运资金追加额+有息负债 增加额 3.预测期 企业的寿命是不确定的,通常采用持续经营假设,即假设企业将无限期的持 续经营下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的预测期和后续期,或称永续期。 其中对详细预测期的确定,考虑了行业周期和企业自身发展的周期性。评估人员 对压力容器公司 2006 年至预估基准日的经营情况进行了分析。评估人员认为在人 员、业务不分流的前提下,被评估单位在 2016 年之前业务规模将保持稳定,但受 人员工资、营运资金变动等影响,现金流将呈现小幅下降,2017 年及以后年度将 进入稳定增长阶段,所以,本次评估对 2012 年至 2016 年采用详细预测,假设 2017 年及以后各年按照 2016 年水平预测。 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托及准备阶段 1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估对象与评 估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认 线.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 资产调查表、盈利情况调查表等,对压力容器公司参与资产评估配合人员进行评 估培训,填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括收益法评估组、资产基础法评 估组、综合组到评估现场。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。 (二)现场清查阶段 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第16页 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据压力容器公司提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货 币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实性。 对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查; 对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备等资产。 评估人员,查阅了相关设备购置合同等,从而确定资产的线.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查价值较大的设 备。主要通过查阅设备的运行、维修记录,在压力容器公司设备管理人员的配合 下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查 表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据压力容器公司的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重 点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计 凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 4.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集压力容器公司以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查各类业务的 现实经营情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为预测未来现 金流量做准备。 通过收集相关信息,对压力容器公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。 (三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第17页 (四)评估汇总阶段 1.评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定评估结果。 2.评估结果的分析和评估报告的撰写 撰写资产评估报告书,按照北京天健兴业资产评估有限公司内部质量审核程 序进行复核,经注册资产评估师签字后,向委托方提交资产评估报告书。 3.工作底稿的整理归档 九、评估假设 (一)一般假设 1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。 4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持 持续经营能力。 (二)收益法评估假设 1.收益法通用假设 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第18页 (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本 次交易各方所处地区的、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 (3)假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。 (4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 (5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 (6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现 时方向保持一致。 (7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。 (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2.收益法特殊假设 (1)被评估单位主要收益来源于压力容器检测技术服务收入。在未来经营期 内其主营业务收入及相应成本比例均保持历史期水平而不发生较大变化,且业务 在年度中均匀发生。 (2)鉴于被评估单位《中华人民共和国检验检测机构核准证》将于 2012 年 9 月 18 日到期,假设被评估单位基准日后能够持续获得相关运营、检测资质证书。 (3)假设被评估单位未来的相关资产和负债比例保持评估基准日水平而不发 生较大变化。 (4)鉴于委托方提供的《关于压力容器公司与纳克检测公司人员分流、业务 重组及资质共享的情况说明》,2010 年 6 月份由于钢研集团对检测业务板块人员、 业务进行调整,部分技术人员分流至钢研纳克检测技术有限公司(本次委托方), 相关业务同时分流,造成被评估单位 2010 年至 2011 年主营业务规模快速下降, 本次假设压力容器公司在人员、业务保持 2009 年之前未分流的运营状态。 (5)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第19页 十、评估结论 (一)收益法评估结果 在持续经营前提下,被评估单位于评估基准日的股东全部权益账面价值 244.98 万元,评估价值为 527.92 万元,增值额 282.94 万元,增值率 115.49%。 (二)资产基础法评估结论 在持续经营前提下,被评估单位于评估基准日的股东全部权益账面价值 244.98 万元,评估价值为 266.75 万元,增值额 9.58 万元,增值率 106.83%。 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 512.57 512.57 - - 非流动资产 12.41 11.93 -0.48 -0.04 其中:固定资产 1.82 1.34 -0.48 -0.26 长期待摊费用 递延所得税资产 10.60 10.60 - - 资产总计 524.98 524.50 -0.48 - 流动负债 280.00 280.00 - - 非流动负债 - - - 负债合计 280.00 280.00 - - 净资产(股东全部权益) 244.98 244.50 -0.48 - 本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。 (三)评估结果的最终确定 以资产基础法对被评估单位净资产评估结果为 244.50 万元,以收益现值法对 被评估单位净资产评估结果为 527.92 万元,收益现值法的评估结果比资产基础法 的评估结果多 283.42 万元,本次取收益法评估结果,评估结论为 527.92 万元。 取值及两种方法所形成的评估结果差异原因如下: 收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产 综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益 值,并按特定的折现系数估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。收 益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,它是以判断整体企业的获利能力为 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第20页 核心,不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还认为商誉、优良的 管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可 忽略的价值组成部分。因此采用收益法评估时考虑到了无法通过会计报表中的具 体单项资产和账面金额所反映的价值,比较客观反映企业价值和股东权益价值。 因此,形成较大的增值。 综上所述,收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成, 选择收益现值法的评估结果作为最终评估结论更能满足股权交易的客观需要。 (四)控股权溢价的考虑 本次评估不考虑控股权溢价。 十一、特别事项的说明 1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定 压力容器公司股东全部权益的市场价值,未考虑已经办理的或正在办理的抵押、 担保等可能造成的影响,未对资产评估增值做任何纳税调整,也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,同时,本 报告也未考虑遇有自然力和不可抗力对资产评估值的影响。 2.本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本报告 正文具有同等法律效力。 3.鉴于被评估单位《中华人民共和国检验检测机构核准证》将于 2012 年 9 月 18 日到期,目前正在准备复审工作,本次评估假设前提之一为压力容器公司能够 如期获得检测资质审批,并永续经营; 4.鉴于委托方提供的《关于压力容器公司与纳克检测公司人员分流、业务重组 的情况说明》,2010 年 6 月份由于钢研集团对检测业务板块人员、业务进行调整, 部分技术人员分流至钢研纳克检测技术有限公司(本次委托方),相关业务同时 分流,造成被评估单位 2010 年至 2011 年主营业务规模快速下降,本次评估假设 前提之一为压力容器公司保持 2009 年之前人员、业务不分流的经营模式、状态, 且在可预见的将来不会发生重大改变。 评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第21页 十二、评估报告的使用限制说明 1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用;评估报告书的使用 权归委托方所有。 2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.未经我公司书面同意,委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公 开媒体上;对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果,本公司不承担任 何法律责任。 4.根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2012 年 2 月 29 日起,至 2013 年 2 月 28 日止。 十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2012 年 3 月 23 日。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书 第22页 ( 本 页 无 正 文 ,为 钢 研 纳 克 检 测 技 术 有 限 公 司 拟 收 购 北 京 安 泰 钢 研 压 力 容 器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书签字页) 资 产评 估机 构:北 京天 健兴 业资产 评估 有限 公司 法 定 代 表 人: 注 册资 产评 估师: 注 册资 产评 估师: 二 ○一 二年 三月二 十三 日 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书附件 第23页 钢研纳克检测技术有限公司拟收购 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目 资产评估报告书附件 天兴评报字(2012)第 107 号 1.与评估目的相对应的经济行为文件; 2.被评估单位专项审计报告; 3.委托方和被评估单位法人营业执照; 4.评估对象涉及的主要权属证明资料; 5.委托方和相关当事方的承诺函; 6.签字注册资产评估师承诺函; 7.评估机构资格证书; 8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书; 9.评估机构法人营业执照副本; 10.签字注册资产评估师资格证书; 11.评估业务约定书。 北京天健兴业资产评估有限公司 钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权项目资产评估报告书附件 第24页 关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明 本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用;评估 报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或 公开;未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上;对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形 成的结果,我公司不承担任何法律责任。 北京天健兴业资产评估有限公司

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。